Organisation de l'Assemblée Générale (AG) (NEW)

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ASBL

Publié le 11-05-2020 - Mis à jour le 03-11-2020

L’organisation de la réunion physique des membres d’une association dans le cadre d’une assemblée générale (AG) est considérée comme un rassemblement et tombe, dès lors, sous le coup des mesures interdisant ou limitant les rassemblements en Belgique.

Ces mesures prises pour lutter contre la propagation du COVID-19 ont évolué ces derniers mois à l’aune de l’évolution de la situation sanitaire :
  • Depuis le 29 octobre, les rassemblements de plus de 4 personnes sont interdits. L'exception qui permettait de réunir maximum 50 personnes dans un contexte organisé par une association notamment dans le cadre d'une AG est supprimée (à l’exception de certaines activités destinées aux enfants de -12 ans).
  • Entre le 1er juillet et le 28 octobre, les activités réunissant maximum 50 personnes dans un contexte organisé par une association sont autorisées.
  • Entre le 8 juin et le 1er juillet, les activités réunissant maximum 20 personnes dans un contexte organisé par une association sont autorisées.
Pour pallier l’interdiction des rassemblements en période de tenue d’assemblée générale ordinaire, l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 (modifié le 28 avril) proposait aux conseils d’administration (CA) plusieurs options dérogeant au Code des Sociétés et Associations pour permettre l’organisation des assemblées générales (AG). Ces dispositions étaient d’application jusqu’au 30 juin inclus. Depuis cette date, l’organisation des assemblées générales ne fait plus l’objet de mesures dérogatoires. Les règles du Code des Sociétés et Associations (CSA) et des statuts de l’asbl s’appliquent donc sans exception.  
 

Quelles sont les obligations habituelles en matière d’AG ?

Tout comme la loi sur les asbl avant lui, le nouveau Code des Sociétés et Associations (CSA) organise le fonctionnement des AG et leur réserve certaines compétences. 

L’AG se réunit sur convocation du CA qui détermine l’ordre du jour. 

Pour être tenue valablement, l’AG doit permettre aux membres et au CA : 

  • d’identifier les participants et de vérifier leur qualité (membre avec x nombre de voix, réviseur ou vérificateur aux comptes, observateur, mandataire d’un membre de l’AG …) 
  • de délibérer , c’est-à-dire prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions, prendre la parole pour poser des questions au CA et participer aux discussions 
  • d’exprimer un vote conformément aux dispositions statutaires (vote à mains levées, vote secret, …).

Contrairement à certaines interprétations, la présence physique des membres n’est donc pas requise par le CSA pour autant que ces trois points soient rencontrés. 

Pour exercer les compétences qui sont réservées à l’AG, le CSA prévoit l’obligation d’en organiser dans plusieurs hypothèses :  

  • L’approbation des comptes annuels et des budgets doit se faire dans les 6 mois de la date de clôture de l’exercice social (il s’agit de l’AG dite « ordinaire »). Cela implique que les associations qui ont clôturé leur exercice social le 31 décembre 2019 ont jusqu’au 30 juin 2020 pour tenir leur AG, ce qui est le cas de la majorité des asbl. 
  • Certaines situations ou besoins organisationnels (Ex. Modification des statuts, démission d’un administrateur, …) nécessitent une réunion « extraordinaire » de l’AG, à convoquer par le CA lorsque le besoin d’une décision se fait sentir en-dehors de la période habituellement prévue pour l’AG dite « ordinaire ». 
  • Enfin, certaines réunions de l’AG sont convoquées en raison d’une demande d’au moins 1/5 des membres adressée au CA. Dans cette hypothèse, le CA dispose d’un délai de 21 jours pour convoquer une AG qui doit avoir lieu au plus tard le quarantième jour qui suit la demande adressée au CA.

Pouvons-nous tenir notre AG à distance par conférence téléphonique ou vidéo (avec délibération) ? [MAJ le 3-11-2020]  

 

L’assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire pourra se tenir à distance soit la vidéoconférence soit par conférence téléphonique. Cette réunion à distance devra impérativement permettre :
  • d’identifier les participants et de vérifier leur qualité (membre avec x nombre de voix, réviseur ou vérificateur aux comptes, observateur, mandataire d’un membre de l’AG …)
  • de délibérer, c’est-à-dire prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions, prendre la parole pour poser des questions au CA et participer aux discussions
  • d’exprimer un vote conformément aux dispositions statutaires (vote à main levée, vote secret, …)
En pratique, 2 situations sont à différencier : les asbl dont l’assemblée générale (AG) compte un petit nombre de membres et les asbl dont l’AG compte un grand nombre de membres.
 
Les asbl dont l’AG compte un petit nombre de membres peuvent tenir une AG à distance lorsque le cadre technique d’une conférence téléphonique ou vidéo usuelles (dont plusieurs exemples peuvent être trouvés sur le site Socialware, asbl qui a pour but d’équiper les associations en ressources technologiques à prix intéressant) permet à la personne ou l’organe chargé de diriger la réunion d’identifier les participants et de vérifier en quelle qualité ils participent à la réunion (membre de l’AG avec x nombre de voix, réviseur ou vérificateur aux comptes, observateur, mandataire d’un membre de l’AG…).
En effet, le CSA n’interdit pas la pratique de la conférence téléphonique ou vidéo à condition que la technique choisie permette aux membres : d’identifier les participants et leur qualité, de délibérer et d’exprimer un vote (v. ci-dessus, Quelles sont les obligations habituelles en matière d’AG ?).
À moins que les statuts de l’asbl excluent expressément la possibilité d’une AG à distance, ces AG ont la même valeur juridique qu’une AG tenue physiquement.
 
Par contre, les asbl dont l’AG compte un grand nombre de membres ne pourront pas se réunir à distance par conférence téléphonique ou vidéo. En effet, les applications téléphoniques ou vidéo usuelles ne permettent pas l’identification des participants ou le décompte de votes électroniques pour un nombre de participants trop élevé.
Les asbl qui disposent déjà de logiciels permettant l’identification des participants ou le décompte de votes pourront évidemment continuer à les utiliser. Les autres asbl, si elles veulent utiliser ce type logiciel, devront au préalable l’installer ou le faire installer (au vu de leur complexité). 

 

Quelles sont les modalités d'organisation d'une AG à distance ?
[MAJ le 3-11-2020]  

 

La tenue de l’AG à distance, par vidéoconférence ou par conférence téléphonique, s’organisera comme suit : 

Convocation

Le conseil d’administration (CA) peut décider :
  • soit de convoquer l’AG par conférence téléphonique ou vidéo
  • soit de modifier toute convocation à une réunion d’AG physique déjà envoyée afin d’organiser l’AG par conférence téléphonique ou vidéo
Lorsque le CA modifie une convocation déjà envoyée pour une réunion physique de l’AG en une convocation à une réunion à distance par conférence téléphonique ou vidéo, il devra respecter les formalités de convocation imposée par le CSA ou les statuts pour la notification de cette modification. 
Tout comme pour une AG en présence physique des participants, l’ordre du jour et la validation des éventuelles annexes à communiquer aux membres (Ex. Comptes et bilan, projet de modifications de statuts, …) doivent être validés au cours d’une réunion du CA
En pratique, nous recommandons aux CA (ou aux personnes chargées par les CA de rédiger les convocations) d’indiquer dans la convocation (ou la notification de modification d’une convocation) les informations suivantes :
  • l'application choisie et procédure de connexion (clefs d’accès)
  • la possibilité de se connecter avant l’heure prévue pour la réunion afin de tester l’application
  • les consignes sur les modalités techniques pour exprimer le vote. 

Tenue de la réunion

La tenue de l’AG à distance par conférence téléphonique ou vidéo peut se faire sur base des dispositions génériques du CSA et de ses statuts, c’est-à-dire en tenant compte des règles applicables à la tenue des réunions d’AG telles qu’elles se tiennent déjà habituellement au sein de l’asbl.

Présences et participation

Lorsque l’AG est organisée au moyen d’un système électronique, ce système doit permettre la vérification de l’identité et de la qualité des personnes et la vérification des présences se fait sur cette base. 
Les membres peuvent, s’ils le souhaitent remettre une procuration à une autre personne, selon les règles prévues dans les statuts de l’asbl. Le CSA ne permet pas au CA d’imposer aux membres de donner mandat à une (ou plusieurs) personne(s) afin de tenir la réunion avec un nombre restreint de participants. Les procurations pourront être envoyées à l'adresse indiquée par l’association, par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire ou de la procuration complétée et signée.

Délibération et vote

En conformité avec le CSA et les statuts de l’asbl, le CA ou la personne chargée d’animer la réunion de l’AG veillera à 
  • Respecter l’ordre du jour contenu dans la convocation
  • Permettre aux membres de poser toutes les questions utiles au CA
    • Les membres de l’AG peuvent poser des questions aux administrateurs ou au commissaire en lien avec les points à l’ordre du jour oralement ou par écrit, avant ou pendant la réunion de l’AG
    • Les administrateurs et le commissaire doivent répondre à ces questions oralement ou par écrit avant ou pendant la réunion de l’AG. Toutes les questions pourront trouver réponse à moins qu’elles ne contiennent des données pouvant nuire à l’association ou contraires à une clause de confidentialité liant l’asbl. En outre, le commissaire ne pourra pas répondre aux questions qui concerneraient des données couvertes par son secret professionnel.
  • Permettre la délibération des membres de l’AG : l’utilisation d’applications de conférence téléphonique ou vidéo requiert de la part de l’animateur une attention encore plus poussée aux demandes de parole et de la part des participants une discipline encore plus grande afin d’éviter les prises de parole simultanées
  • Résumer la proposition de résolution et procéder au vote
    • Votes nominatifs : les logiciels usuels permettent d’organiser facilement des votes nominatifs.
    • Votes secrets : vous devrez prévoir une procédure spécifique qui permet à la fois de garantir l’anonymat des votes et la possibilité de compter les voix. Une solution consiste à ouvrir un canal de communication écrite à laquelle seule la personne chargée de compter les voix a accès et d’indiquer au PV de la réunion que cette personne s’engage à tenir le secret quant aux votes exprimés.
  • Comptabiliser les résultats des votes.

Rédaction d’un PV

L’AG à distance par conférence téléphonique ou vidéo est une réunion d’AG au même titre qu’une AG en présence physique des membres.
Les délibérations et les résolutions adoptées doivent donc être inscrites dans un PV qui respecte les conditions de forme prévues par le CSA et les statuts pour une telle AG.

 

Lorsque la tenue d’une AG, même à distance, s’avère impossible, que pouvons-nous faire ? [MAJ le 3-11-2020]  

 

Le CSA n’autorise pas :
  • L’organisation d’une AG par correspondance (papier ou électronique) 
  • Le report d’une assemblée générale dont la date aurait déjà été fixée ou serait obligatoire en vertu du CSA et des statuts de l’asbl 
  • La désignation d’office par le CA d’un ou plusieurs mandataires pour réduire le nombre de membres présents. 
L’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 le permettait, mais ces mesures particulières ne sont plus applicables depuis le 30 juin dernier. 
 

Mots-clés : Coronavirus, Instances