Registre UBO – Report du délai au 30 septembre 2019

Nous vous annoncions en octobre 2018 une nouvelle contrainte administrative pour les sociétés et ASBL dans le cadre de la lutte européenne contre le blanchiment d’argent et le terrorisme : la déclaration des bénéficiaires effectifs, ou Ultimate Beneficiary Owners (registre UBO).

Le gouvernement belge a créé un registre UBO en ligne à compléter par les représentants des sociétés et ASBL. La date limite pour ce faire avait déjà été reportée au 31 mars 2019. Toutefois en raison des multiples questions restant en suspens et des développements encore à apporter au registre en ligne et ses documents explicatifs, cette date a été reportée au 30 septembre 2019.

Pour rappel, la loi et l’arrêté royal sur base desquels le registre UBO est développé obligent les ASBL, AISBL et fondations de conserver ou déclarer l’identité de leurs « bénéficiaires effectifs » répartis en 6 catégories :

  1. Membres du conseil d’administration
  2. Personnes disposant d’un mandat de représentation (p.ex. Bureau d’une ASBL)
  3. Personnes chargées de la gestion journalière de l'association
  4. Fondateurs d'une fondation (ne concerne pas les ASBL)
  5. Personnes physiques ou catégories de personnes physiques dans l'intérêt principal desquelles l'A(I)SBL ou la fondation a été constituée ou opère 

  6. Toute autre personne physique exerçant par d'autres moyens le contrôle en dernier 
ressort sur l'A(I)SBL ou la fondation

Les 4 premières catégories sont déjà reprises à la Banque Carrefour des Entreprises (BCE). Le SPF va développer un lien entre la BCE et le registre UBO qui permettrait d'éviter les doubles encodage. Les associations n'auront plus qu'à valider ces données sans devoir les encoder elles-mêmes.

Les catégories 5 et 6 devront être encodées activement dans le registre UBO.

Les développements au registre électronique promis d’ici le 30 septembre 2019 devraient permettre de déclarer en catégorie 5 non seulement des personnes physiques identifiées personnellement au moyen de leur numéro de registre national, mais également des catégories de bénéficiaires (p.ex. : les femmes en milieu rural, les pratiquants d’un sport, les jeunes de la commune de xxx, …). Des questions subsistent quant à la portée de cette obligation lorsque les associations ont pour bénéficiaires d’autres personnes morales (p.ex. fédérations).

Nous espérons également que le délai supplémentaire permettra de définir plus clairement les personnes visées en point 6.

Que pouvez-vous faire en attendant ?

  • Vérifier et, si nécessaire, mettre à jour les informations de votre ASBL à la BCE pour :
    • les membres du Conseil d’Administration,
    • le(s) personnes disposant d’un pouvoir de représentation (p.ex. membres du Bureau)
    • le(s) délégué(s) à la gestion journalière
  • Pour la déclaration des catégories 5 (bénéficiaires) et 6 (personnes exerçant le contrôle effectif) : surveiller les actualités épinglées de la CESSoC. Nous ne manquerons pas de les mettre à jour au fur et à mesure que le registre permettra d’encoder des catégories de personnes plutôt que des personnes identifiées individuellement et que les questions subsistant au sujet de la définition de ces catégories soient résolues.